A törvényszéki pszichiátert, Kate-et egy esethez hívják. Helena megölte a férjét a rendőrség gyanúja szerint, de mindent egy démonra akar fogni. Kate vizsgálja meg, és írja alá, hogy szállítsák pszichiátriai intézetbe. Beszélget a kislánnyal is, aki szintén egy szellemi lényre utal. De ekkor Kate még nem hisz nekik. A lány fájdalmát látva, akinek hiányzik az anyja, azonban bűntudata lesz. Tudja, milyen elveszteni a szülőket, és gyűlöli, hogy ezt az anya - lánya párt ő választotta el.

Kate aznap éjjel különöset álmodik. Nem tud mozogni, és mintha valami settenkedne felé. Felriad, de semmit nem talál. Csak egy rémálom.

Mivel az ügy nem hagyja nyugodni, próbál tanúkat találni. De csak egy halottba botlik, aki ugyanannak az álmatlansági csoportnak volt a tagja, ahova Helena férje is járt. Kate is elmegy, és a tagok ugyanarról a rémségről számolnak be. Mintha ébren lennének, de nem tudnak mozogni. És a démon egyre közeledik feléjük. Dougie mondja el, Mara vadászik rájuk. Ha közel jött, ha már hozzád ért és fojtogatott, ébren sem vagy tőle biztonságban. És amint elalszol, megöl.

Kate meglátogatja Helenát, aki csak a lányát akarja látni. Már közel van hozzá Mara, biztos benne, hogy nem éri meg a reggelt. Megmutatja a szemében a vörös pöttyöt is, amivel a démon megjelölte.

Kate egy alvásközpontot is felkeres, ahol megnyugtatják, nincs semmiféle démon. Mégis, az álmatlanságos csoport egy másik tagja inkább öngyilkos lesz, minthogy Mara elkapja. Egy templomban gyújtja fel magát. Kate már ettől is kikészül, és akkor még azt is megtudja, az éjjel Helena meghalt. Visszanézi a videófelvételeket, és ahogy belassítja, meglátja ugyanazt az alakot a nő mellkasán, aki az álmaiban hozzá is egyre közelebb kerül.

Dougie lesz az, aki elmondja a nőnek Mara legendáját, amely régebbi Krisztusénál. Aki mindig csoportosan öl, és nem válogat se kultúrában, se nemekben. Rengeteg mindent összegyűjtött már róla, de nem bír rájönni, mi a közös az áldozatokban. Ő már hetek óta nem alszik egyszerre 20 percnél többet, ki is van készülve, de tudja, ha elalszik, neki annyi. Mara egyre közelebb jut mindkettejükhöz. Dougie annyira kikészül, hogy levágja a saját szemhéját, csak ne tudjon aludni.

Kate elviszi az intézetbe, de amíg elalszanak, az őrök és a doktor másra figyelnek, Mara eljön. Megöli a férfit, majd kis híján Kate-et is megfújtja. Ő már halálra van rémülve, és a nagyapa beszámolójából azt is megtudja, hogy a kis Sophie is ettől a rémségtől szenved. Meghagyja az öregnek, ne hagyja a kislányt elaludni, majd Dougie kutatásaiból töri a fejét, mi a közös pont az áldozatokban. Rájön: a bűntudat.

Rohan Sophie-hoz, akit már majdnem megöl Mara. Kate el tudja neki mondani, hogy nem ő a felelős a szülei halálért. A kislány elhiszi, a démon elmegy. Sophie mondja a nőnek, hogy ő sem hibás a halálokért. Úgy tűnik, vége a körnek, megmenekültek.

De akkor a halott Helena víziója a nőre üvölt: talán Sophie megbocsát, de ő nem. Mara jön, és látjuk, ahogy Mara nekitámad a nőnek.